康美案落槌后“獨(dú)董離職潮”的風(fēng)口浪尖之上，又一上市公司的獨(dú)董辭職引發(fā)關(guān)注。這次是知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、中國(guó)政法大學(xué)資本金融研究院院長(zhǎng)劉紀(jì)鵬，辭去了萬潤(rùn)股份獨(dú)立董事職位。
隨著康美案一審判決落槌，其5名獨(dú)立董事被判承擔(dān)5%至10%的不等巨額連帶賠償責(zé)任，一紙判決，“億”哄而散。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，A股上市公司出現(xiàn)獨(dú)董“辭職潮”，11月以來已有38家上市公司的41名獨(dú)董遞交辭呈。獨(dú)董這一職業(yè)仿佛一夜之間就從“輕松”變得“高危”起來。市場(chǎng)普遍認(rèn)為，獨(dú)董的收入與處罰不匹配，引起部分上市公司獨(dú)董的扎堆辭職。
獨(dú)董離職數(shù)量創(chuàng)新高
日前，A股集體訴訟第一案康美藥業(yè)案一審宣判，這也是引發(fā)關(guān)于獨(dú)董一系列討論的背景。
根據(jù)該案民事判決書，除康美藥業(yè)原董事長(zhǎng)、總經(jīng)理馬興田及5名直接責(zé)任人員等需要承擔(dān)全部連帶賠償責(zé)任外，13名相關(guān)責(zé)任人員按過錯(cuò)程度分別承擔(dān)不同比例的部分連帶賠償責(zé)任，其中就包括5名獨(dú)立董事：江鎮(zhèn)平、李定安、張弘在10%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，郭崇慧、張平在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
而根據(jù)判決，康美藥業(yè)案的賠償金額達(dá)到24.59億元，有律師表示，連帶賠償意味著權(quán)利人可以決定向獨(dú)董主張賠償對(duì)應(yīng)比例的金額，按照5%比例計(jì)算，獨(dú)董要承擔(dān)的賠付款也是上億元。與巨額賠償相比，獨(dú)董拿到的薪酬就有些寒磣了——上述的5名獨(dú)立董事中，江鎮(zhèn)平獨(dú)董年薪約7.1萬元，其余4人出任康美藥業(yè)獨(dú)董的年薪，也僅十萬元左右。
年均薪酬僅約10萬元，連帶賠償責(zé)任卻逾億元。領(lǐng)著“賣白菜”的薪酬、付出“賣白粉”的代價(jià)，幾位獨(dú)董也被人戲稱為“最慘獨(dú)立董事”。
一紙判決，“億”哄而散。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，11月A股上市公司出現(xiàn)獨(dú)董“辭職潮”，11月以來已有38家上市公司的41名獨(dú)董遞交辭呈，并發(fā)布了相關(guān)公告。
案件威力波及 或有更大獨(dú)董離職潮
成為一家上市公司的獨(dú)立董事后，能獲得相應(yīng)的報(bào)酬。數(shù)據(jù)顯示，以2020年度為例，約六成A股公司的獨(dú)董能拿到的年薪在4萬元到10萬元之間。而在康美案所涉及的5名獨(dú)董中，江鎮(zhèn)平的獨(dú)董年薪約7.1萬元，其余4人的年薪，也僅十萬元左右。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，所謂獨(dú)董，即和公司沒有利益糾葛的第三方，對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，特別要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)董設(shè)置的目的是為了防止大股東和管理層的內(nèi)部控制，但是現(xiàn)實(shí)中獨(dú)董往往妥協(xié)于后者。也因而被股民吐槽，獨(dú)董是對(duì)中小投資者“獨(dú)立”，對(duì)大股東“懂事”。此前，獨(dú)董鮮有聽聞被處罰。即便被罰款，金額也不高。就以康美藥業(yè)的上述5位獨(dú)董為例， 2020年5月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就對(duì)這5位獨(dú)董給予行政處罰，但5人合計(jì)罰款85萬元。
而此次康美藥業(yè)獨(dú)董被重罰事件后，上市公司的獨(dú)董們忐忑不安。記者采訪中， 有獨(dú)董直言：“一年幾萬元，犯不著冒這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。何況，絕大多數(shù)獨(dú)董是社會(huì)上公眾人物，不靠這個(gè)錢吃飯的。”
多位獨(dú)董或接近獨(dú)董的人士預(yù)測(cè)，今年年底可能會(huì)有更大的一波離職潮，畢竟礙于情面現(xiàn)在離職“不太好”，年底離職看起來更加“名正言順”。
“炮轟”辭職獨(dú)董 開山股份兜底承諾不造假
開山股份獨(dú)董史習(xí)民辭職遭到公司董事長(zhǎng)及控股股東“怒斥”，給獨(dú)董話題再添一把火。
11月22日，開山股份控股股東開山控股在官微發(fā)文稱，11月18日，開山股份獨(dú)立董事史習(xí)民在“康美藥業(yè)”事件一審判決公布后，以個(gè)人原因向公司提交辭去獨(dú)立董事職務(wù)的報(bào)告，給公司造成了極大的負(fù)面影響，給投資者帶來了損失。
值得關(guān)注的是，在前述官微中，開山控股還做出鄭重聲明：“保證集團(tuán)旗下成員公司不發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為，如發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為給投資者和獨(dú)立董事造成損失的，開山控股集團(tuán)股份有限公司將自行承擔(dān)全部損失。”
“獨(dú)董，別走” 相關(guān)制度如何優(yōu)化?
在“辭職潮”涌現(xiàn)的當(dāng)下，“獨(dú)董，別走”已經(jīng)成了很多上市公司想要喊出的話。這背后，不僅體現(xiàn)著部分公司的人脈資源儲(chǔ)備不足和渠道匱乏，還深層反映了上市公司層面的治理水平、治理結(jié)構(gòu)問題。對(duì)獨(dú)董來說，必須要更清晰地認(rèn)識(shí)到自己的權(quán)利與責(zé)任。對(duì)上市公司來說，也要給獨(dú)董充分的空間，不能把其架空，當(dāng)成“花瓶”。
讓獨(dú)董既“獨(dú)立”又“懂事”，除了通過依法加大處罰的高壓之外，至少可從三方面進(jìn)行思考：一是加強(qiáng)獨(dú)董的監(jiān)管，提升獨(dú)董進(jìn)入的門檻。交易所加強(qiáng)上市公司獨(dú)董任職資格備案審查工作，及時(shí)排除不負(fù)責(zé)任、嚴(yán)重違規(guī)的獨(dú)董。
二是通過制度從根本上解決“屁股決定腦袋”的問題。大部分獨(dú)董由上市公司聘請(qǐng)，無論是津貼還是收入均由上市公司來發(fā)。于是，過于“懂事”的獨(dú)董往往淪落為市場(chǎng)眼中的“花瓶”。
三是上市公司要強(qiáng)化和完善公司治理架構(gòu)，為獨(dú)董監(jiān)督工作提供便利;給予較高的話語權(quán)，讓獨(dú)董實(shí)實(shí)在在發(fā)揮其客觀作用。
無論是探討“花瓶”的自我修養(yǎng)，還是制度的完善，都需要牢記初心。只有這樣，上市公司的治理結(jié)構(gòu)才能真正完善起來，從而避免財(cái)務(wù)造假及虛假陳述事件的發(fā)生。
楊曉春
