康美案落槌后“獨董離職潮”的風口浪尖之上，又一上市公司的獨董辭職引發(fā)關注。這次是知名經(jīng)濟學家、中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬，辭去了萬潤股份獨立董事職位。
隨著康美案一審判決落槌，其5名獨立董事被判承擔5%至10%的不等巨額連帶賠償責任，一紙判決，“億”哄而散。據(jù)不完全統(tǒng)計，A股上市公司出現(xiàn)獨董“辭職潮”，11月以來已有38家上市公司的41名獨董遞交辭呈。獨董這一職業(yè)仿佛一夜之間就從“輕松”變得“高危”起來。市場普遍認為，獨董的收入與處罰不匹配，引起部分上市公司獨董的扎堆辭職。
獨董離職數(shù)量創(chuàng)新高
日前，A股集體訴訟第一案康美藥業(yè)案一審宣判，這也是引發(fā)關于獨董一系列討論的背景。
根據(jù)該案民事判決書，除康美藥業(yè)原董事長、總經(jīng)理馬興田及5名直接責任人員等需要承擔全部連帶賠償責任外，13名相關責任人員按過錯程度分別承擔不同比例的部分連帶賠償責任，其中就包括5名獨立董事：江鎮(zhèn)平、李定安、張弘在10%范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任，郭崇慧、張平在5%范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。
而根據(jù)判決，康美藥業(yè)案的賠償金額達到24.59億元，有律師表示，連帶賠償意味著權(quán)利人可以決定向獨董主張賠償對應比例的金額，按照5%比例計算，獨董要承擔的賠付款也是上億元。與巨額賠償相比，獨董拿到的薪酬就有些寒磣了——上述的5名獨立董事中，江鎮(zhèn)平獨董年薪約7.1萬元，其余4人出任康美藥業(yè)獨董的年薪，也僅十萬元左右。
年均薪酬僅約10萬元，連帶賠償責任卻逾億元。領著“賣白菜”的薪酬、付出“賣白粉”的代價，幾位獨董也被人戲稱為“最慘獨立董事”。
一紙判決，“億”哄而散。據(jù)不完全統(tǒng)計，11月A股上市公司出現(xiàn)獨董“辭職潮”，11月以來已有38家上市公司的41名獨董遞交辭呈，并發(fā)布了相關公告。
案件威力波及 或有更大獨董離職潮
成為一家上市公司的獨立董事后，能獲得相應的報酬。數(shù)據(jù)顯示，以2020年度為例，約六成A股公司的獨董能拿到的年薪在4萬元到10萬元之間。而在康美案所涉及的5名獨董中，江鎮(zhèn)平的獨董年薪約7.1萬元，其余4人的年薪，也僅十萬元左右。
根據(jù)相關規(guī)定，所謂獨董，即和公司沒有利益糾葛的第三方，對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，應按照相關法律法規(guī)、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，特別要關注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
獨董設置的目的是為了防止大股東和管理層的內(nèi)部控制，但是現(xiàn)實中獨董往往妥協(xié)于后者。也因而被股民吐槽，獨董是對中小投資者“獨立”，對大股東“懂事”。此前，獨董鮮有聽聞被處罰。即便被罰款，金額也不高。就以康美藥業(yè)的上述5位獨董為例， 2020年5月，中國證監(jiān)會就對這5位獨董給予行政處罰，但5人合計罰款85萬元。
而此次康美藥業(yè)獨董被重罰事件后，上市公司的獨董們忐忑不安。記者采訪中， 有獨董直言：“一年幾萬元，犯不著冒這個風險。何況，絕大多數(shù)獨董是社會上公眾人物，不靠這個錢吃飯的。”
多位獨董或接近獨董的人士預測，今年年底可能會有更大的一波離職潮，畢竟礙于情面現(xiàn)在離職“不太好”，年底離職看起來更加“名正言順”。
“炮轟”辭職獨董 開山股份兜底承諾不造假
開山股份獨董史習民辭職遭到公司董事長及控股股東“怒斥”，給獨董話題再添一把火。
11月22日，開山股份控股股東開山控股在官微發(fā)文稱，11月18日，開山股份獨立董事史習民在“康美藥業(yè)”事件一審判決公布后，以個人原因向公司提交辭去獨立董事職務的報告，給公司造成了極大的負面影響，給投資者帶來了損失。
值得關注的是，在前述官微中，開山控股還做出鄭重聲明：“保證集團旗下成員公司不發(fā)生有意財務造假行為，如發(fā)生有意財務造假行為給投資者和獨立董事造成損失的，開山控股集團股份有限公司將自行承擔全部損失。”
“獨董，別走” 相關制度如何優(yōu)化?
在“辭職潮”涌現(xiàn)的當下，“獨董，別走”已經(jīng)成了很多上市公司想要喊出的話。這背后，不僅體現(xiàn)著部分公司的人脈資源儲備不足和渠道匱乏，還深層反映了上市公司層面的治理水平、治理結(jié)構(gòu)問題。對獨董來說，必須要更清晰地認識到自己的權(quán)利與責任。對上市公司來說，也要給獨董充分的空間，不能把其架空，當成“花瓶”。
讓獨董既“獨立”又“懂事”，除了通過依法加大處罰的高壓之外，至少可從三方面進行思考：一是加強獨董的監(jiān)管，提升獨董進入的門檻。交易所加強上市公司獨董任職資格備案審查工作，及時排除不負責任、嚴重違規(guī)的獨董。
二是通過制度從根本上解決“屁股決定腦袋”的問題。大部分獨董由上市公司聘請，無論是津貼還是收入均由上市公司來發(fā)。于是，過于“懂事”的獨董往往淪落為市場眼中的“花瓶”。
三是上市公司要強化和完善公司治理架構(gòu)，為獨董監(jiān)督工作提供便利;給予較高的話語權(quán)，讓獨董實實在在發(fā)揮其客觀作用。
無論是探討“花瓶”的自我修養(yǎng)，還是制度的完善，都需要牢記初心。只有這樣，上市公司的治理結(jié)構(gòu)才能真正完善起來，從而避免財務造假及虛假陳述事件的發(fā)生。
楊曉春
