上周五晚間，滬深兩交易所發(fā)布了上市公司回購股份實施細則的征求意見稿，要求上市公司完善公司章程和內(nèi)部規(guī)章制度，規(guī)范回購股份的信息披露和決策程序，打開股份回購的制度空間。具體來看，這項制度改革有多個關(guān)鍵內(nèi)容。
《回購細則》明確五大制度安排
第一，上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需進行的股份回購，在持有半年并履行必要的決策程序后，可通過集中競價交易方式賣出。
第二， 股份回購可采用授權(quán)方式，簡化了股東大會決策程序。
第三，考慮到上市公司董事會是股份回購的第一責(zé)任人，允許其根據(jù)實際需要，自主決定是否聘請財務(wù)顧問、律師等證券服務(wù)機構(gòu)出具獨立意見，降低股份回購的實施成本。
第四，提供多樣化的資金來源選擇，自有資金、金融機構(gòu)借款、發(fā)行優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債募集的資金以及閑置的其他募集資金等，都可以根據(jù)需要用于回購股份。允許上市公司在回購期間發(fā)行優(yōu)先股。
第五，回購期限更為靈活，上市公司實施回購的期限由半年延長至一年。公司因維護公司價值及股東權(quán)益所必需而進行股份回購的，要求公司的回購期限不得超過3個月。
嚴控“忽悠式”回購
有投資者擔(dān)心，上市公司在股份回購的過程中，可能出現(xiàn)內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。例如，股份回購會不會為大股東減持股份“抬轎子”，會不會成為“割韭菜”的手段，上市公司會不會通過不當信息披露實施“忽悠式”回購。這些擔(dān)心，也是《回購細則》制定中需要重點考慮和回應(yīng)的問題。
《回購細則》對此做出了多項從嚴監(jiān)管的制度安排。一方面嚴格規(guī)范控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監(jiān)高人員在股份回購期間的交易行為，堵住內(nèi)幕交易和“拉抬”減持的通道;另一方面控制好回購的節(jié)奏和數(shù)量，避免股份回購影響市場正常的交易秩序。
限定交易方式規(guī)范回購股份轉(zhuǎn)讓
一是嚴格限制通過集中競價交易方式出售已回購的股份。《回購細則》僅允許為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而回購的股份，可通過集中競價交易方式出售。
二是明確通過集中競價方式出售已回購股份的鎖定期和預(yù)披露要求。對于通過集中競價出售已回購股份的，《回購細則》設(shè)置了6個月的鎖定期，并要求上市公司需提前15個交易日進行減持預(yù)披露。
三是比照回購交易機制安排，嚴格控制已回購股份的減持節(jié)奏和數(shù)量�！痘刭徏殑t》從減持窗口期、回購交易申報時段、價格、數(shù)量、信息披露等方面，對通過集中競價方式出售已回購股份作出了與回購交易類似的限定和安排，嚴格規(guī)范上市公司通過集中競價出售已回購的股份。
