3月3日晚間，上交所發(fā)布《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》(下稱《問答》)，就科創(chuàng)板上市審核中一些市場(chǎng)共同關(guān)注的問題作了進(jìn)一步說明，包括科創(chuàng)板發(fā)行條件和上市條件，規(guī)則里“重大不利變化”具體是什么，相關(guān)研發(fā)指標(biāo)如何計(jì)算，披露尺度如何把握等。
標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步明確
《問答》一部分內(nèi)容系對(duì)發(fā)行條件的一些表述和標(biāo)準(zhǔn)的進(jìn)一步明確。例如，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法(試行)》中規(guī)定，發(fā)行人須業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力，其中穩(wěn)定性要求包括“最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化”。
《問答》對(duì)此解釋為，應(yīng)當(dāng)本著實(shí)質(zhì)重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近2年內(nèi)的變動(dòng)人數(shù)及比例，在計(jì)算人數(shù)比例時(shí)，以上述人員合計(jì)總數(shù)作為基數(shù);二是上述人員離職或無法正常參與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
又如，發(fā)行條件規(guī)定發(fā)行人最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在“其他涉及國家安全、公共安全……等領(lǐng)域的重大違法行為”。《問答》明確了兩項(xiàng)情形，存在之一的即視作重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴(yán)重;導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會(huì)影響惡劣等。
另外一小部分內(nèi)容涉及指標(biāo)計(jì)算。如《上市規(guī)則》規(guī)定的財(cái)務(wù)指標(biāo)包括“最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入的比例不低于15%”，其中“研發(fā)投入”如何認(rèn)定?《問答》也作出了說明。
此外，《問答》對(duì)上交所《科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則》中的一些原則性表述作出解釋，并提出披露要求。例如，審核規(guī)則第三條指出，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營。對(duì)此，《問答》稱，應(yīng)從三方面予以理解該表述：一是發(fā)行人能夠堅(jiān)持科技創(chuàng)新，通過持續(xù)的研發(fā)投入積累形成核心技術(shù)。二是發(fā)行人主要的生產(chǎn)經(jīng)營能夠以核心技術(shù)為基礎(chǔ)，將核心技術(shù)進(jìn)行成果轉(zhuǎn)化，形成基于核心技術(shù)的產(chǎn)品(服務(wù))。如果企業(yè)核心技術(shù)處于研發(fā)階段，其主要研發(fā)投入均應(yīng)當(dāng)圍繞該核心技術(shù)及其相關(guān)的產(chǎn)品(服務(wù))。三是核心技術(shù)的判斷主要結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)的國家科技發(fā)展戰(zhàn)略和政策、整體技術(shù)水平、國內(nèi)外科技發(fā)展水平和趨勢(shì)等因素，綜合判斷。
明確虧損企業(yè)信息披露
《問答》相當(dāng)部分內(nèi)容涉及披露要求，其中一個(gè)重要方面是虧損企業(yè)的特別信息披露要求。例如，對(duì)部分申請(qǐng)科創(chuàng)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的，發(fā)行人需要就原因、影響、趨勢(shì)進(jìn)行分析，并披露風(fēng)險(xiǎn)因素和投資者保護(hù)措施及承諾。
發(fā)行人在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的披露要求，問答也予以了明確。此前，證監(jiān)會(huì)于今年1月中旬發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)企業(yè)整體變更設(shè)立股份有限公司時(shí)存在未彌補(bǔ)虧損事項(xiàng)的監(jiān)管要求》明確要求，在有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司時(shí)存在未彌補(bǔ)虧損;或者整體變更時(shí)不存在未彌補(bǔ)虧損，但因會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整報(bào)表而致使整體變更時(shí)存在未彌補(bǔ)虧損的擬IPO公司，自完成整體變更的工商登記后運(yùn)行滿36個(gè)月方可進(jìn)行申報(bào)。
當(dāng)時(shí)，市場(chǎng)普遍預(yù)期這一規(guī)則應(yīng)當(dāng)不適用于科創(chuàng)板。這一次的《問答》中對(duì)此給出了明確的答復(fù)，其中指出，整體變更存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，或者因會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整報(bào)表而致使整體變更時(shí)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的，發(fā)行人可以在完成整體變更的工商登記注冊(cè)后提交發(fā)行上市申請(qǐng)文件，不受運(yùn)行36個(gè)月的限制。另外，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露其由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的基準(zhǔn)日未分配利潤為負(fù)的形成原因、該情形是否已消除等信息，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
