證監(jiān)會(huì)11月6日晚發(fā)文，完善上市公司停復(fù)牌制度，明確了上市公司股票停復(fù)牌的基本原則，對(duì)停牌期限、信息披露、配套機(jī)制都做了規(guī)范，以后上市公司再也不能隨意、長期任性停牌了。
這也是監(jiān)管層完善資本市場基礎(chǔ)制度，優(yōu)化交易監(jiān)管，減少交易阻力，增強(qiáng)市場流動(dòng)性的又一個(gè)大招!
萬達(dá)電影停牌16個(gè)月后，6日復(fù)牌;康得新停牌5個(gè)多月后，7日復(fù)牌。或許，這只是開始。
6日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》，主要內(nèi)容包括：
一是確立上市公司股票停復(fù)牌的基本原則，最大限度保障交易機(jī)會(huì)。
明確以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外。上市公司發(fā)生重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照及時(shí)披露的原則，分階段披露有關(guān)事項(xiàng)的具體情況，不得以相關(guān)事項(xiàng)不確定為由隨意申請(qǐng)股票停牌，不得以申請(qǐng)股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。
二是壓縮股票停牌期限，增強(qiáng)市場流動(dòng)性。
進(jìn)一步縮短重大資產(chǎn)重組最長停牌期限;明確上市公司破產(chǎn)重整期間其股票原則不停牌;并購重組委審核期間，上市公司股票在并購重組委工作會(huì)議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，證券交易所應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制復(fù)牌。
三是強(qiáng)化股票停復(fù)牌信息披露要求，明確市場預(yù)期。
提高初始停牌時(shí)的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)停牌期間重點(diǎn)階段的信息披露事項(xiàng)提出明確要求，并嚴(yán)格落實(shí)強(qiáng)制停復(fù)牌情形下上市公司的信息披露義務(wù)。
四是加強(qiáng)制度建設(shè)，明確相應(yīng)配套工作安排。
明確證券交易所應(yīng)當(dāng)按照指導(dǎo)意見修改完善股票停復(fù)牌具體規(guī)則，做好有關(guān)停復(fù)牌的自律管理與服務(wù)。同時(shí)，證券交易所應(yīng)當(dāng)建立股票停牌時(shí)間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機(jī)制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司停牌頻次、時(shí)長排序情況，督促上市公司采取措施減少停牌。
重點(diǎn)一：明確停復(fù)牌三個(gè)基本原則
一是審慎停牌原則。
上市公司應(yīng)當(dāng)審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外，不得隨意停牌或者無故拖延復(fù)牌時(shí)間，并應(yīng)采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌等情況。
二是分階段披露原則。
上市公司發(fā)生重大事項(xiàng)，持續(xù)時(shí)間較長的，應(yīng)當(dāng)按照及時(shí)披露的原則，分階段披露有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展的具體情況。上市公司不應(yīng)以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定為由隨意申請(qǐng)股票停牌。
三是嚴(yán)格保密原則。
上市公司及其股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體，在籌劃、實(shí)施可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行法定保密義務(wù)，建立健全保密制度，做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。不得以申請(qǐng)上市公司股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。
重點(diǎn)二：四方面健全停復(fù)牌申請(qǐng)制度
一是明確重大事項(xiàng)停牌的差異化安排。
證券交易所應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步減少上市公司可以申請(qǐng)股票停牌的重大事項(xiàng)類型，并根據(jù)不同類型的重大事項(xiàng)，對(duì)停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。
二是壓縮重大事項(xiàng)停牌期限。
證券交易所應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步縮短上市公司因重大事項(xiàng)申請(qǐng)股票停牌的期限，明確各類型重大事項(xiàng)停牌的最長期限。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，原則上應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制其股票復(fù)牌。
上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確破產(chǎn)重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據(jù)市場實(shí)際情況，對(duì)破產(chǎn)重整期間股票停牌作出細(xì)化安排。
證監(jiān)會(huì)并購重組委審核上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)的，上市公司股票在并購重組委工作會(huì)議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌。
三是嚴(yán)格上市公司股票停復(fù)牌的申請(qǐng)程序。
上市公司申請(qǐng)其股票停復(fù)牌，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的條件和程序。
證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司申請(qǐng)股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實(shí)質(zhì)審核相結(jié)合的方式，關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認(rèn)為不符合規(guī)定事由或者不宜停牌的，應(yīng)當(dāng)拒絕上市公司股票停牌申請(qǐng)。
證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，為維護(hù)市場交易的連續(xù)性，證券交易所可以根據(jù)市場實(shí)際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請(qǐng)。
四是明晰長期停牌的程序。
上市公司應(yīng)當(dāng)審慎辦理股票停牌、延期復(fù)牌等事項(xiàng);確需長期停牌的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所規(guī)定履行程序。
重點(diǎn)三：三方面強(qiáng)化停復(fù)牌信披要求
一是提高初始停牌時(shí)的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。
上市公司因籌劃重大事項(xiàng)提出股票停牌申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的規(guī)定，披露重大事項(xiàng)類型、交易標(biāo)的名稱、交易對(duì)手方、中介機(jī)構(gòu)情況、停牌期限、預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間等信息。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，不得含糊、籠統(tǒng)。
二是嚴(yán)格履行強(qiáng)制停復(fù)牌的信息披露義務(wù)。
上市公司股票被證券交易所實(shí)施強(qiáng)制停牌或者復(fù)牌，或者其股票停復(fù)牌申請(qǐng)被證券交易所拒絕的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定公開披露。
三是強(qiáng)化上市公司股票停牌期間的分階段披露要求。
上市公司股票停牌期間，停牌相關(guān)事項(xiàng)出現(xiàn)證券交易所規(guī)定的情形，或者出現(xiàn)重大進(jìn)展或變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī) 定及時(shí)、分階段披露有關(guān)情況。
上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所規(guī)定，進(jìn)一步貫徹重組預(yù)案、草案分階段披露制度，強(qiáng)化重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露，在達(dá)到預(yù)案披露標(biāo)準(zhǔn)時(shí)予以披露并復(fù)牌。
重點(diǎn)四：做好相關(guān)配套工作
一是完善停復(fù)牌自律規(guī)則等配套制度。
證券交易所應(yīng)當(dāng)進(jìn) 一步完善有關(guān)上市公司股票停復(fù)牌的自律規(guī)則，對(duì)停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體規(guī)定，并根據(jù)實(shí)施情況及時(shí)調(diào)整補(bǔ)充，做好自律管理服務(wù)工作。
同時(shí)，證券交易所應(yīng)當(dāng)建立股票停牌時(shí)間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機(jī)制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司股票停牌頻次、時(shí)長排序情況，督促上市公司采取措施減少股票停牌。
二是嚴(yán)格追究上市公司股票停復(fù)牌涉及的違法違規(guī)行為的法律責(zé)任。
對(duì)違反證券交易所規(guī)則隨意停牌、拖延復(fù)牌時(shí)間，或者不履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)等行為，證券交易所應(yīng)當(dāng)采取 相應(yīng)的自律管理措施，對(duì)涉嫌違反法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會(huì)規(guī)定的行為，及時(shí)報(bào)證監(jiān)會(huì)處理。
對(duì)于實(shí)踐中出現(xiàn)的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停復(fù)牌進(jìn)行控制權(quán)之爭等不當(dāng)行為，證監(jiān)會(huì)將加大監(jiān)管執(zhí)法力度，并嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，依法嚴(yán)格追究違法違規(guī)主體的法律責(zé)任。
4家公司已連續(xù)停牌超過一年之久
隨意停牌、長時(shí)間停牌，已經(jīng)成為A股市場上一些公司的“老毛病”。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至11月6日，兩市共有66家上市公司處于停牌狀態(tài)。其中停牌交易天數(shù)超過100天的有20只，成為停牌“釘子戶”，更有4家公司已經(jīng)連續(xù)停牌超過一年之久。*ST新億停牌超過3年，沙鋼股份、深深房A停牌超過2年。
這些企業(yè)長期停牌的理由，多和并購重組相關(guān)。雖然上市公司長期停牌各有各的原因，但不可否認(rèn)，這不僅導(dǎo)致大量籌碼被鎖定，降低了資金和資源流動(dòng)與配置的效率，影響市場流動(dòng)性和活躍度，破壞市場秩序和環(huán)境，還讓投資者喪失了基本交易權(quán)利，不得不承擔(dān)投資機(jī)會(huì)的損失。
停牌機(jī)制催生出了為重組發(fā)行鎖價(jià)、躲避特殊市況、方便市值管理等多種功能。如2015年A股異常波動(dòng)期間，為了躲避大跌，曾經(jīng)出現(xiàn)千股停牌的“盛況”;再如股市持續(xù)低迷，諸多質(zhì)押股份比例較高的上市公司大股東面臨爆倉風(fēng)險(xiǎn)，為避險(xiǎn)常常以停牌來應(yīng)對(duì);還如某些上市公司遭到“門口野蠻人”的舉牌，為此上市公司往往會(huì)通過停牌的方式尋求對(duì)策。
需要指出的是，A股的國際化也正在高速推進(jìn)中。2017年6月1日，A股正式納入MSCI指數(shù);2018年9月27日，富時(shí)羅素宣布將A股納入其全球股票指數(shù)體系。
這兩大指數(shù)對(duì)股票的流動(dòng)性都有著嚴(yán)格要求。MSCI亞太地區(qū)研究主管謝征儐(ChinPingChia)曾表示，如果發(fā)現(xiàn)某個(gè)公司停牌超過50天，就會(huì)將其從指數(shù)中剔除，而且至少12個(gè)月內(nèi)不會(huì)再重新納入。富時(shí)羅素首席執(zhí)行官M(fèi)ark Makepeace也表示，與國際市場相比，中國停牌股票數(shù)量仍然“非常高”，但可能可以將那些經(jīng)常停牌的公司排除在指數(shù)之外。
在A股入摩第一階段，MSCI本應(yīng)納入230只成分股，但后來公布的是222只。因?yàn)镸SCI發(fā)現(xiàn)，有一些股票處于停牌狀態(tài)，所以把它們剔除了。據(jù)悉，MSCI在2016年決定不把中國A股加入指標(biāo)股指，其中一個(gè)理由便是個(gè)股任意長期停牌問題。
A股入摩后不久，在2017年7月28日的例行新聞發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬曾表示，長期以來，證監(jiān)會(huì)將完善上市公司停牌制度納入基礎(chǔ)制度范疇，滬深交易所分別發(fā)布了停牌指引，證監(jiān)會(huì)發(fā)布相關(guān)規(guī)定�？偟膩砜�，上市公司停牌數(shù)量大幅減少。2016年較2015年停牌下降了2成。下一步證監(jiān)會(huì)將強(qiáng)化上市公司停復(fù)牌監(jiān)管，維護(hù)市場交易的連續(xù)性和流動(dòng)性。
